+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

При реорганизации в форме присоединения требования кредиторов

ЗАДАТЬ ВОПРОС

При реорганизации в форме присоединения требования кредиторов

В соответствии с п. Согласно п. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Таким образом, реорганизуемое лицо обязано уведомить государственный орган Инспекцию Федеральной налоговой службы РФ о начале реорганизации.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Реорганизация является одной из самых сложных процедур, предусмотренных законодательством об акционерных обществах.

Реорганизация: действия после повторного уведомления кредиторов

Реорганизация является одной из самых сложных процедур, предусмотренных законодательством об акционерных обществах. При этом, устанавливая очередность и содержание реорганизационных процедур, законодатель пристальное внимание всегда уделял вопросам обеспечения прав кредиторов при их осуществлении. Так, ст. Несомненно, данные новеллы только начали свое действие и какого либо опыта их использования еще нет.

Однако некоторые выводы и предположения сделать уже возможно. Итак, согласно п. На основании такого уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что данное юридическое лицо находится в процессе реорганизации, что с учетом открытости сведений в ЕГРЮЛ дает дополнительную возможность кредиторам юридического лица узнать о начале его реорганизации. И сразу же возникает вопрос. Конечно, такой вопрос не возникает в тех, достаточно частых, случаях, когда реорганизация происходит по решению единственного акционера или дата проведения общего собрания акционеров далее также ОСА совпадает с датой составления протокола ОСА.

Но, так бывает далеко не всегда. Мы помним, что согласно п. При этом для автора очевидно, что в случае расхождения дат проведения ОСА и составления протокола ОСА датой принятия решения будет дата составления протокола.

Ведь до составления протокола решение как таковое отсутствует. Такая позиция подтверждается и требованиями ст. Пока протокола нет, и прикладывать будет нечего. Однако не все регистрирующие подразделения ФНС разделяют такую точку зрения. В практике приходилось сталкиваться с ситуацией, когда сотрудники ФНС вели отсчет срока подачи сведений именно с даты проведения ОСА и инициировали наложение на реорганизуемое АО штрафа в соответствии с п.

КоАП в размере 5 рублей. Конечно, сумма эта относительно невелика, и на процесс реорганизации данный штраф не повлияет, однако если есть возможность составить протокол ОСА в более короткие сроки и подать уведомление о реорганизации в ФНС, автор советует сделать именно так. Следует отметить, что если в реорганизации принимают участие несколько юридических лиц, уведомление о реорганизации подается лицом, последним принявшим решение о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации обществ, либо определенным решением о реорганизации [1].

В данном случае автору не приходилось сталкиваться с различными толкованиями положений законодательства о сроках подачи уведомления. Во всех известных ему случаях ФНС проводила отсчет трехдневного срока с даты последнего из решений о реорганизации. Данное сообщение должно, в соответствии с требованиями п.

Нужно учитывать, что часть из указанных выше позиций не являются строго обязательными. Так, у общества может не быть номера факса, адреса электронной почты. Также по опыту автора не является критичным отсутствие у общества телефона и дополнительного адреса, по которому кредиторы могут заявить свои требования.

Конечно, можно сказать, что отсутствие этих сведений снижает возможности кредиторов по заявлению своих требований, однако на практике регистрационные органы не настаивают на обязательном наличии в уведомлении таких сведений.

Кроме этого уведомление может содержать дополнительные сведения об обществе, участвующем в реорганизации. Не все общества помнят и о том, что дополнительные требования к публикации информации о реорганизации содержатся в ст.

Закона о госрегистрации. Содержание такого уведомления аналогично уведомлению, подлежащему опубликованию в СМИ. Хочется отметить, что исходя из удобства пользования данным сетевым ресурсом, введение в прошлом году дополнительного требования о публикации уведомлений о реорганизации юридических лиц в ЕФРС ФДЮЛ является действенным средством дополнительного обеспечения прав кредиторов при реорганизации.

В целом, рассмотренная выше часть действий общества по обеспечению прав кредиторов при реорганизации достаточно беспроблемна.

Единственное, о чем следует помнить, публикация в СМИ не будет осуществлена немедленно по представлению обществом информации в редакцию и оплате публикации. Реальный срок составляет от 7 до 14 календарных дней.

Несколько сложнее обстоит дело с другим действием общества, а именно с письменным уведомлением кредиторов о начале реорганизации. С точки зрения ряда корпоративных юристов это дает возможность не проводить письменного уведомления кредиторов.

С ними соглашаются специалисты ряда регистрирующих подразделений ФНС. Вместе с тем, п. Таким образом, как представляется автору, письменное уведомление кредиторов при реорганизации АО необходимо.

Следует сказать, что часть специалистов регистрирующих подразделений ФНС придерживаются того же мнения, расценивая отсутствие письменного уведомления кредиторов как нарушение процедуры реорганизации. Представляется, что с учетом этого письменное уведомление кредиторов осуществлять нужно, вне зависимости от того, насколько это представляется правильным тому или иному корпоративному юристу.

Законодательство не содержит требований к содержанию такого письменного уведомления, однако разумным следует считать включение в него информации, предусмотренной для публикаций в СМИ. Согласно ст. Следует обратить внимание, что действующая ранее редакция ст. Теперь, как мы видим, оно касается в равной степени кредиторов и публичных и непубличных акционерных обществ. Кроме того, снято ограничение по видам реорганизации, при которых кредиторы ОАО могли предъявлять данные требования.

Напомним, что ранее они могли быть предъявлены только в случаях, когда прекращалась деятельность общества слияние, присоединение, преобразование. Законодатель устанавливает случаи, при которых право кредиторов на досрочное исполнение обязательства или прекращение обязательства и возмещение убытков не может быть реализовано.

Такое право не может быть использовано в случаях, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым АО. Так, п. Не вправе требовать кредитор досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков и в том случае, если в течение 30 дней с даты предъявления таких требований ему будет предоставлено достаточное обеспечение. Еще один важный момент. До Таким образом, кредиторы ОАО, в ряде случаев были вынуждены получать удовлетворение своих требований уже от правопреемников реорганизованных обществ.

Как показывает опыт автора, это как правило, не вызывало существенных дополнительных сложностей. Однако законодатель решил иначе. Действующая редакция п. Таким образом, мы видим, что реализуется иная схема обеспечения прав кредиторов, согласно которой рассчитаться с ними должно именно реорганизуемое общество, а не его правопреемник правопреемники.

На первый взгляд, такое изменение не должно существенно усложнить жизнь реорганизуемого АО. Но как быть в том случае, если общество не согласно с предъявленными требованиями?

Как показывает опыт, дело вполне может дойти до судебного разбирательства, которое будет длиться от трех месяцев до нескольких лет. Следовательно, реорганизуемому АО при этом придется либо останавливать процедуру реорганизации, либо замораживать средства на депозите на существенный срок.

Хочется надеяться, что данная новелла не станет новым рычагом корпоративного шантажа со стороны недобросовестных кредиторов. Формулировки данной новеллы вызывают вопросы. Да, никто не спорит с тем, что возможность привлечь к солидарному исполнению обязательств перед кредитором лиц, прямо ответственных за принятие решений, в результате которых эти обязательства должным образом не исполнены, дает дополнительные гарантии кредиторам.

Но, вместе с тем, не понятно, как к исполнению могут быть привлечены созданные в результате реорганизации юридические лица, а также их органы и лица, имеющие право выступать от имени таких юридических лиц.

Ведь согласно рассмотренному выше положению все той же ст. То есть, либо требования кредиторов исполнены и предъявлять более нечего, либо не исполнены, но тогда и существование солидарно обязанных согласно рассматриваемой новелле лиц невозможно.

Видимо, данное положение потребует дополнительных разъяснений, в том числе в судебных актах. В рамках взаимодействия реорганизуемого АО и его кредиторов, и с учетом рассмотренных выше новелл ГК, важное значение приобретает вопрос об определении достаточности предлагаемого кредитору обеспечения.

Законодатель связывает достаточность обеспечения со следующими условиями:. С первым условием все достаточно ясно. Здесь все зависит от воли кредитора и реорганизуемого АО. Второе условие представляется не столь легким. Дело в том, что хотя практика получения таких гарантий пока отсутствует, российское законодательство об АО уже несколько лет содержит достаточно близкие требования по получению гарантии, которую необходимо получать акционеру, проводящему процедуру добровольного или обязательного предложения о приобретении акций ОАО в соответствии с п.

При этом опыт показывает, что срок поиска гаранта, переговоров и оформления собственно гарантии как правило превышает один месяц. Но, как уже говорилось выше, кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков в том случае, если в течение 30 дней с даты предъявления таких требований ему будет предоставлено достаточное обеспечение. Следовательно, если АО при планировании реорганизации имеет основания полагать, что ему потребуется получение независимой безотзывной гарантии, процесс ее получения хотя бы на уровне определения гаранта и основных условий получения гарантии необходимо проводить до начала формальных реорганизационных процедур.

Интересно, что в ситуацию цейтнота АО попадают не смотря на то, что как мы уже отмечали выше, информация о гаранте должна содержаться уже в сообщении о реорганизации. Однако во многих случаях общества не прогнозируют необходимость гаранта и соответственно не определяют его в решении о реорганизации и не указывают в сообщении.

Регистрирующие же органы справедливо не относят информацию о гаранте к обязательной. Таким образом, реорганизуемое АО начнет заниматься поиском гаранта только после предъявления требований кредиторов.

И вот здесь времени может не хватить. Данная ситуация закономерно порождает еще один вопрос. В компетенции какого органа управления АО относится вопрос об определении гаранта? Учтивая, что суды склонны считать список вопросов компетенции ОСА, определенный Законом исчерпывающим, логично отнести его к компетенции совета директоров. Но, если совет директоров в обществе отсутствует? Видимо, определение гаранта общим собранием акционеров при принятии решения о реорганизации как одного из значимых условий реорганизации до появления соответствующей судебной практики можно считать наиболее бесспорным вариантом.

Завершая рассмотрение новелл главы 60 ГК РФ следует упомянуть о содержании ее п. Представляется, что в данном случае законодатель фактически закрепил подход к проблеме, в той или иной степени сформировавшийся в судебной практике последних лет. Однако его системное изложение в законодательном акте столь высокого уровня следует признать весьма положительным моментом. Особняком в контексте рассматриваемой в настоящей статье проблемы стоит вопрос о действиях реорганизуемого общества при реорганизации, осуществляемой в форме преобразования.

Действительно, п. Таким образом, все о чем говорилось выше о механизмах защиты прав кредиторов к преобразованию не относится? Но, вместе с тем рассматриваемый пункт ст. А мы видим, что значительная часть обязанностей и действий реорганизуемого АО обусловлена также положениями Закона и Закона о госрегистрации. Это и рассматриваемые выше действия по уведомлению регистрирующего органа, это и обусловленные реорганизацией обязанности по отношению к кредиторам, и ряд других.

Так как же следует поступать АО, реорганизующемуся в форме преобразования?

Обеспечение прав кредиторов при реорганизации акционерного общества.

Новости Актуальные новости Архив. О суде Правовые основы Полномочия суда Структура суда Президиум суда Кадровое обеспечение Статистика Историческая справка Перечень информационных систем и баз данных Интернет-музей. Контакты Местонахождение Режим работы суда Пропускной режим Обращения и прием граждан Правила поведения в суде Телефонный справочник. Процесс Обращение в суд Госпошлина Депозитный счет Арбитражные заседатели График заседаний по видеоконференц-связи Порядок ознакомления с делами Порядок обжалования судебных актов Примирительные процедуры Экспертные организации Третейские суды.

Судьба договоров при реорганизации юридических лиц

В соответствии с п. Эта обязанность возлагается на учредителей участников юридического лица или органа, принявшего решение о реорганизации например, общего собрания при добровольной реорганизации или внешнего управляющего при принятии решения о реорганизации судом. Из данной нормы следует, что уведомление должно быть направлено каждому кредитору. Публикацию о реорганизации в печатном издании нельзя признать письменным уведомлением кредитора, поскольку она не носит индивидуального характера.

В практике взыскания дебиторской задолженности случается, что должник предпринимает действия, направленные на уклонение от исполнения обязательств в пользу кредитора. Такими действиями может быть реорганизация в форме выделения из должника новых юридических лиц. При этом, на одно из реорганизуемых лиц относятся ликвидные активы, а на второе - неликвидные активы и кредиторская задолженность.

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Текущая версия Вашего браузера не поддерживается. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью 4. Доказательства уведомления кредиторов при реорганизации общества с ограниченной ответственностью.

Что делать, если должник реорганизовался?

При реорганизации юридическое лицо утрачивает свой статус, но его права и обязанности передаются другому юридическому лицу в порядке правопреемства. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом ;. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последне му переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом ;.

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Действия кредитора при реорганизации должника

Реорганизация юридического лица существенным образом влияет на судьбу договоров и других обязательств, должником по которым оно выступает. Как известно, реорганизация юридического лица возможна согласно ст. Связано это с тем, что при реорганизации имеет место универсальное правопреемство см. Для кредитора наиболее потенциально опасны, пожалуй, реорганизация в форме разделения и выделения, поскольку в этих случаях происходит уменьшение имущественной базы юридического лица. Но и реорганизация в форме слияния и присоединения далеко не всегда ведет к укреплению имущественного положения реорганизованного субъекта. В этих случаях к юридическому лицу — правопреемнику переходят не только новые права, но и новые обязанности, а последние могут оказаться весьма значительными.

Уведомление кредиторов о реорганизации

Рассмотрение данного вопроса - парафия руководителя соответствующего органа. Скорее всего, что отказ в увольнении аргументирован именно с малым сроком Вашей службы.

То есть, переход на службу в МВД не является основанием для увольнения и рассматривается командиром. В его полномочиях разрешить или отказать досрочный разрыв. Вы в праве составить админ иск и оспаривать решение командования через суд.

Есть вопрос о награде.

60 ГК РФ устанавливает срок на предъявление требований кредиторами реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования. регистрация общества при его реорганизации ранее окончания срока.

Вот и питается уже 4-е поколение ложью из учебников истории. Вот и стерегут те замки и сургучные печати важные дяди в генеральских погонах, именующие себя историками, да еще и с приставками "академик", "член-кор.

Здесь каждому пользователю будет оказана необходимая юридическая помощь. Предложенные варианты связи со специалистом позволяют выбрать наиболее удобный и эффективный способ получения консультации:Важно. Жители Москвы, Санкт-Петербурга и их областей могут связаться со специалистами по федеральным и прямым городским телефонным номерам.

Нужно только выбрать способ обращения к специалисту и объяснить все нюансы возникших трудностей.

Благодаря доскональному знанию российского законодательства и опыту судебной практики специалист поможет найти эффективное решение проблемы. Практика показывает, что клиенты чаще всего обращаются к нам при возникновении спорных ситуаций в следующих сферах права: трудовое; земельное; жилищное; семейное; страховое. Юрист онлайн дает информативные и понятные ответы на самые сложные вопросы.

Авторы YouTube-канала TheRankings решили составить список наиболее востребованных и часто встречающихся видеокар. Эксперты назвали самые дорогие мегаполисы мира Самыми дорогими мегаполисами в 2018 году стали азиатские города Сингапур, Гонконг и французская столица Париж.

Возмещение вреда Своевременная консультация юриста - залог вашего успеха при возмещение вреда здоровью, полученного в результате военной травмы. Денежные выплаты Обратиться к юристу с вопросом: какого рода денежные выплаты военнослужащим положены, и положены ли они вообще, порядок этих выплат, их объемы, необходимые для их оформления документы и так далее.

Призыв на военную службу Если у вас возникли вопросы, связанные с призывом на воинскую службу - обращайтесь к Федеральному закону О воинской обязанности и военной службе или за профессиональной юридической помощью. Годность к военной службе Исходя из того, к какой категории годности потенциальный военнослужащий относится, определяются его шансы на отсрочку, признание непригодным к воинской службе, частично непригодным и так далее.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Просто о реорганизации
Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Клавдий

    КРАСАВЧЕГ СПАСИБО...

  2. wearsreschola

    А какой это движок? тоже хочу блог завести

  3. unlifa

    Я думаю, что Вы допускаете ошибку.

  4. Таисия

    Прошу прощения, ничем не могу помочь. Но уверен, что Вы найдёте правильное решение.